Spółka komandytowa – czym jest oraz jej wady i zalety

Spółka komandytowa – czym jest oraz jej wady i zalety

17 września 2018 1 przez Redakcja

Firmy rozpoczynające działalność gospodarczą muszą dokonać wyboru, w jakiej formie prawnej będą funkcjonować. Istnieje kilka możliwości, dlatego każdy przedsiębiorca może dopasować jedną z nich do profilu i specyfiki swojej działalności, aby była najbardziej korzystna z punktu widzenia konkretnego biznesu. Jedną z form obecnych w obrocie prawnym jest spółka komandytowa, która chociaż nie jest odpowiednia dla każdego, posiada sporo wartych rozważenia zalet.

Czym jest spółka komandytowa?

Od kilku lat taka forma działalności gospodarczej zyskuje na popularności, generuje dla przedsiębiorców korzystną pozycję, dlatego warto zapoznać się ze specyfiką tej formy prawnej, która jest nieco skomplikowana. Spółka komandytowa jest spółką prawa handlowego. Zalicza się ją do spółek osobowych obok jawnej, partnerskiej oraz komandytowo – akcyjnej. W rozumieniu kodeksu spółek handlowych posiada ona podmiotowość prawną, ale nie ma osobowości prawnej. Za rozpoczęcie działalności spółki komandytowej uznaje się moment, kiedy uzyskuje wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, a umowa spółki jest zawarta w formie aktu notarialnego. Nazwa firmy zawiera nazwisko co najmniej jednego z współudziałowców oraz rozszerzenie o termin „spółka komandytowa”. Tego typu formę działalności mogą prowadzić osoby fizyczne, prawne, a także inne jednostki organizacyjne, które jednak nie mogą posiadać osobowości prawnej. Firma działająca na zasadzie takiej spółki ma prawo do nabywania we własnym imieniu majątku, w tym nieruchomości oraz do zaciągania zobowiązań, również kredytowych. Jako spółka może także być pozywana oraz składać pozwy w sądach.

Struktura właścicielska i odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

W przeciwieństwie do innych spółek, komandytowa charakteryzuje się tym, że w tej formie funkcjonują dwa rodzaje wspólników, a każdy z nich spełnia konkretną rolę. Są to komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją w kontaktach zewnętrznych. Praktycznie to on decyduje o kierunkach i rozwoju spółki, dlatego jest związany pełną odpowiedzialnością całym swoim majątkiem. Jeśli chodzi o drugi rodzaj wspólnika, jakim jest komandytariusz, z racji faktu, że jest on pasywny i nie prowadzi firmy, ani jej nie reprezentuje, jego odpowiedzialność jest ograniczona tylko do wysokości tak zwanej sumy komandytowej, czyli wkładu kapitałowego. Warto wspomnieć, że co najmniej jeden ze wspólników musi być komplementariuszem. Nie można być jednocześnie udziałowcem komplementarnym i komandytariuszem. Nazwisko komplementariusza wymienione w nazwie spółki oznacza, że właśnie on jest odpowiedzialny za jej zobowiązania całym swoim majątkiem w przypadku, kiedy egzekucja z majątku firmy jest nieskuteczna. Jeśli któryś z komandytariuszy decyduje się na umieszczenie w nazwie spółki swojego nazwiska, bierze na siebie taką samą odpowiedzialność majątkową jaka dotyczy wspólnika komplementarnego.

Jakim obowiązkom podlega spółka komandytowa?

Jak każda inna forma działalności gospodarczej również spółka komandytowa podlega pewnym obowiązkom podatkowym i formalnym. Do takich zobowiązań należy rozliczanie podatku VAT od sprzedaży i zakupu, a także podatku dochodowego, co jednak odbywa się tylko jeden raz na poziomie wspólników. Oznacza to, że spółka jako taka nie podlega rozliczeniu w formie podatku PIT ani CIT. Wprawdzie ustawodawcy próbowali któryś z tych obowiązków podatkowych wprowadzić, ale na razie żaden z nich nie wszedł w życie. Bardzo istotnym i obciążającym obowiązkiem jest prowadzenie pełnej księgowości, która jest wymagana przez organy skarbowe w przypadku spółki komandytowej, ale forma ta ma sporo korzystnych cech dla przedsiębiorców i dlatego wielu z nich na nią się decyduje.

Jakie wady posiada spółka komandytowa jako forma działalności?

Tak na prawdę jest ich niewiele i nie powodują mniejszej popularności tego rodzaju rozwiązania wśród przedsiębiorców. Do uciążliwości można zaliczyć już wcześniej wymienioną pełną rachunkowość, z uwagi na większe koszy jej prowadzenia niż ma to miejsce przy zwykłej książce przychodów i rozchodów. Pewną trudnością jest także sporządzenie aktu notarialnego koniecznego do zarejestrowania spółki oraz sam wpis do KRS, które są dodatkowymi kosztami. Ostatnią wadą, którą można wymienić jest pełna odpowiedzialność majątkowa wspólników komplementarnych. Właściwie są to wszystkie warte uwagi wady, a spółka komandytowa ma znacznie więcej zalet.

Jakie korzyści płyną z działalności w formie spółki komandytowej?

Należy wymienić kilka zalet, które zachęcają przedsiębiorców do korzystania z tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z nich jest odpowiedzialność komandytariuszy do wysokości kapitału spółki. Założenie spółki wymaga wkładu kapitału, jednak nie ma określonej dolnej granicy kwoty, którą należy zabezpieczyć. Komandytariusze mogą reprezentować spółkę po złożeniu w KRS stosownych pełnomocnictw, jako prokurenci bez konieczności zmiany swojego statusu. Rozliczenie podatku dochodowego na poziomie wspólników, zysk opodatkowany jeden raz, spółka jest płatnikiem VAT, a także nieograniczona ilościowo skala działalności także przemawiają na korzyść tej formy prawnej.

Dla kogo spółka komandytowa jest odpowiednia?

Przede wszystkim przedsiębiorcy mający dobry pomysł na biznes, chcący mieć nieograniczone możliwości rozwoju firmy w różnych kierunkach powinni rozważyć tę formę działalności. Spółka komandytowa daje bardzo szerokie pole do rozszerzania zakresu działalności przy zachowaniu sporej przestrzeni do kształtowania odpowiedzialności za jej sprawy oraz zobowiązania finansowe. Ta forma prawna jest skierowana do firm, które posiadają większy zakres działalności niż spółki jawne, cywilne, czy też partnerskie. Daje o wiele większą swobodę i możliwości rozwoju.