Spółka komandytowo-akcyjna – na czym polega i jak działa?

Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) to osobowa spółka handlowa, która łączy odpowiedzialność komplementariusza znaną ze spółki komandytowej z kapitałowym charakterem akcji. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia, natomiast akcjonariusz pełni przede wszystkim funkcję inwestora i co do zasady nie odpowiada za długi spółki.

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?

S.K.A. nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może więc we własnym imieniu nabywać majątek, zawierać umowy, zatrudniać pracowników, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana.

Jej hybrydowy charakter polega na połączeniu dwóch konstrukcji. Z jednej strony jest to spółka osobowa, w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Z drugiej strony występuje w niej kapitał zakładowy podzielony na akcje, a akcjonariusze mogą finansować rozwój przedsiębiorstwa bez przejmowania odpowiedzialności za jego działalność.

Spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do tego momentu samo podpisanie statutu nie tworzy jeszcze S.K.A.

Komplementariusz i akcjonariusz – czym różnią się ich role?

W S.K.A. musi występować co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden akcjonariusz. Mogą nimi być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność prawną.

Statut może powierzyć prowadzenie spraw jednemu lub kilku komplementariuszom. Jeżeli nie wprowadza szczególnych zasad, każdy komplementariusz uprawniony do reprezentacji może działać za spółkę samodzielnie. Akcjonariusz uczestniczy w walnym zgromadzeniu, głosuje w sprawach przewidzianych przepisami i statutem oraz ma prawo do udziału w zysku.

Akcjonariusz może jednak ponosić szerszą odpowiedzialność w dwóch sytuacjach. Dzieje się tak, gdy jego nazwisko zostanie zamieszczone w firmie spółki albo gdy działa w imieniu S.K.A. bez ujawnienia pełnomocnictwa, bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu.

Kapitał zakładowy i akcje w S.K.A.

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł. Musi zostać określony w statucie i podzielony na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Majątek spółki tworzą wkłady wniesione przez akcjonariuszy i komplementariuszy. Wkłady mogą być pieniężne albo niepieniężne, na przykład w postaci zbywalnych praw majątkowych. Wkład komplementariusza może również polegać na świadczeniu pracy, jeżeli zasady te zostały prawidłowo określone w statucie.

Kapitał zakładowy trzeba odróżnić od innych funduszy spółki, takich jak kapitał zapasowy lub rezerwowy. Komplementariusz może wnieść wkład zarówno na kapitał zakładowy, jak i na taki dodatkowy fundusz. Nie każda kwota przekazana spółce zwiększa więc kapitał zakładowy.

Jak opodatkowana jest spółka komandytowo-akcyjna?

S.K.A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Płaci CIT od własnego dochodu, prowadzi pełną księgowość, wpłaca zaliczki i składa roczne zeznanie podatkowe.

Podstawowa stawka CIT wynosi 19%. Stawka 9% może mieć zastosowanie do podatników spełniających ustawowe warunki dla małych podatników i podatników rozpoczynających działalność. Limit przychodów oraz pozostałe warunki trzeba oceniać według przepisów obowiązujących w danym roku podatkowym. Sama forma S.K.A. nie gwarantuje więc prawa do stawki 9%.

Drugi poziom opodatkowania pojawia się przy wypłacie zysku wspólnikom. Dywidenda wypłacana osobie fizycznej jest co do zasady objęta 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem. W przypadku wspólnika będącego osobą prawną mogą mieć zastosowanie szczególne zasady, w tym zwolnienie dywidendowe, ale wymaga ono spełnienia warunków określonych w ustawie o CIT.

Jak działa odliczenie CIT przez komplementariusza?

Komplementariusz korzysta z mechanizmu, który ogranicza ekonomiczne podwójne opodatkowanie tego samego zysku. Przy obliczaniu podatku od wypłaconego mu udziału w zysku może pomniejszyć należny podatek o część CIT zapłaconego wcześniej przez S.K.A.

W uproszczeniu obliczenie wygląda następująco:

1. Spółka ustala swój dochód i płaci od niego CIT.
2. Komplementariusz ustala przychód przypadający na jego udział w zysku.
3. Od podatku należnego od tego udziału odlicza część CIT zapłaconego przez spółkę, odpowiadającą jego udziałowi w zysku.
4. Odliczenie może zostać rozliczone przy wypłacie zysku w ustawowym terminie, obejmującym zasadniczo pięć kolejnych lat podatkowych, liczonych według reguł określonych w ustawie.

Przykładowo, jeżeli komplementariusz ma prawo do 40% zysku, odliczeniu może podlegać przypadająca na niego część CIT zapłaconego przez S.K.A. Nie odlicza on całego podatku spółki, lecz tylko kwotę związaną z jego udziałem w zysku.

Odliczenie nie oznacza zwolnienia spółki z CIT. Najpierw podatek płaci S.K.A., a dopiero później komplementariusz rozlicza podatek od wypłaconego mu zysku, pomniejszając go o przypadającą na niego część CIT.

Mechanizm ten odróżnia sytuację komplementariusza od sytuacji akcjonariusza. Akcjonariusz, który otrzymuje dywidendę, co do zasady ponosi ciężar opodatkowania na poziomie spółki oraz na poziomie wypłaty. Dlatego ocena opłacalności S.K.A. wymaga oddzielnego przeanalizowania planowanego udziału komplementariusza, sposobu wypłat oraz statusu podatkowego akcjonariuszy.

Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Utworzenie S.K.A. wymaga zachowania formy aktu notarialnego oraz rejestracji w KRS. Najważniejsze etapy są następujące:

1. Sporządzenie statutu – statut podpisują co najmniej wszyscy komplementariusze, a dokument musi mieć formę aktu notarialnego.
2. Określenie wkładów i objęcie akcji – komplementariusze i akcjonariusze wnoszą uzgodnione wkłady, a akcjonariusze obejmują określoną liczbę akcji.
3. Ustalenie organizacji spółki – statut wskazuje między innymi firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału, rodzaj i liczbę akcji oraz zasady działania organów.
4. Złożenie wniosku do KRS – spółka powstaje dopiero po wpisie do rejestru przedsiębiorców KRS.
5. Dopełnienie zgłoszeń i obowiązków informacyjnych – po rejestracji spółka przekazuje wymagane dane administracji oraz uruchamia stronę internetową przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami.

Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” albo skrót „S.K.A.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, należy użyć jej pełnej firmy. Nazwisko akcjonariusza nie powinno znaleźć się w firmie spółki, ponieważ może to rozszerzyć jego odpowiedzialność wobec osób trzecich.

Na stronie internetowej S.K.A. należy zamieścić między innymi firmę, siedzibę i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego. Strona służy także do publikowania wymaganych ogłoszeń i dokumentów.

Organy i sposób podejmowania decyzji

Walne zgromadzenie jest organem właścicielskim, który podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych dla akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze zachowują jednak silną pozycję, ponieważ w określonych sprawach uchwała wymaga ich zgody, między innymi przy zmianie statutu, podwyższeniu lub obniżeniu kapitału, emisji obligacji, rozwiązaniu spółki czy zbyciu przedsiębiorstwa.

Rada nadzorcza jest obowiązkowa, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. Może zostać ustanowiona także dobrowolnie, jeżeli przewiduje to statut. Co do zasady składa się co najmniej z trzech członków. Komplementariusz prowadzący sprawy lub reprezentujący spółkę nie może być członkiem rady nadzorczej.

Zalety i wady S.K.A.

Dla kogo S.K.A. może być dobrym rozwiązaniem?

Spółka komandytowo-akcyjna może pasować do przedsięwzięcia, w którym założyciel lub grupa zarządzająca ma prowadzić biznes jako komplementariusz, a finansowanie ma pochodzić od inwestorów obejmujących akcje. Taka konstrukcja pozwala rozdzielić kontrolę operacyjną od udziału kapitałowego.

Nie jest to jednak forma pozbawiona ryzyka. Przed wyborem S.K.A. trzeba zestawić wartość pozyskanego kapitału, planowane wypłaty zysku, obowiązki księgowe i koszty obsługi z osobistą odpowiedzialnością komplementariusza. W większych przedsięwzięciach komplementariuszem bywa spółka kapitałowa, ale takie rozwiązanie wymaga odrębnej analizy prawnej, podatkowej i organizacyjnej.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani finansowej. Zasady opodatkowania, ubezpieczeń i obowiązków rejestracyjnych mogą zależeć od indywidualnej struktury spółki oraz przepisów obowiązujących w danym roku.